Barbara’s man verlaat haar omdat hij teleurgesteld is in haar. Ze blijft achter met haar zoon Paul. Er wordt een blind date voor haar geregeld, maar de man blijkt een swinger te zijn. Haar zoon Paul heeft sex met zijn vriendin Sherry, maar laat ook blijken, sexuele, gevoelens voor zijn moeder te hebben. Nadat Barbara is meegenomen naar een orgy, waar ze zelf niet aan deelneemt, gaat ze, in een hevige staat van opwinding, naar huis. Hoewel ze twijfelt gaat ze in deze toestand naar haar slapende zoon en verleidt hem.
