A film a képregény alapján készült. A S.H.I.E.L.D. első emberét itt nem Samuel L. Jackson hanem David Hasselhoff A terrorelhárítás központjából elrabolják von Strucker holttestét s vele együtt a Halál arca elnevezésű halálos vírust. A gyilkos kór, melyhez képest az Ebola könnyű nátha, előállítására egyedül Armin Zola (Peter Haworth), a hírhedt orvos képes, akit Berlinben őriznek. A mindenre képes anarchista szervezet, a Hydra hadat üzen Nick Furynak (David Hasselhoff), az elhárítás egykori vezetőjének, aki kénytelen megvédeni Zolát, és harcba szállni világuralomra törő ellenségével, amely Manhattan lakosságát készül a vírussal elpusztítani.
